Juriidilise isikuga OÜ asutajana registreerimise tingimused. Kes on asutaja Asutajate hulgas on juriidiline isik

“Põlludel pole meest üksi” – see rahvatarkus on ärikeskkonnas täiesti rakendatav. Kui ühe inimese jõust ei piisa, saavad oma eesmärgid hõlpsasti saavutada mitu inimest.

Seetõttu esindab enamik juriidilisi isikuid erineva ulatuse ja sisestruktuuriga üksikisikute või lihtsalt kodanike ühendusi.

Seadusandluse seisukohalt on selline juriidilise isiku kodanik-osaleja Asutaja (asutaja, edendaja, grunder).

Juriidilise isiku “asutajad” mõiste

Erinevate juriidiliste organisatsioonide asutajate staatus. isikutel on oma spetsiifika. Vaatleme kõige iseloomulikumad punktid piiratud vastutusega äriühingu (lühendatult LLC) näitel.

Venemaa jaoks on see äriorganisatsioonide organisatsiooniline ja juriidiline vorm tuttav – see on levinud oma mugavuse ja lihtsuse tõttu. See on mitme üksuse ühendus, mille eesmärk on jagada oma ressursse ja võimeid ning teha ühiseid jõupingutusi ärilise kasu saamiseks.

Asutaja võib olla nii füüsiline kui ka juriidiline isik, sealhulgas mitteresidendid (OÜ osalusosadele ja tegevusliikidele on piirangud, näiteks meedia).

Vene Föderatsiooni õigusaktid ei anna asutaja selget määratlust, kuid kirjeldavad tema õigusi ja kohustusi. Mõiste on rakendatav ainult OÜ asutamise ajal, siis kasutatakse sagedamini identset mõistet "osaleja".

Asjaolu, et isikut tunnustatakse LLC asutajana, omab märkimisväärset praktilist tähendust.
Paljude riikide seaduste kohaselt kannab ta ettevõtte tegevuse tulemuste eest mitte ainult vara, vaid isegi kriminaalvastutust.

Põhi- ja lisaõigused

Föderaalseadus nr 14 „Riigi kohta juriidiline registreerimine isikud ja üksikettevõtjad" hõlmab juriidilise isiku osaleja (asutaja) võõrandamatute (põhi)õigustena järgmist:

ettevõtte tegevuse käigus saadud kasumi jaotamine;
igakülgse ja usaldusväärse teabe saamine ettevõtte kõigi tegevusvaldkondade kohta;
juurdepääs oma dokumentidele, sealhulgas raamatupidamis- ja maksuaruannetele;
ettevõtte tegevust puudutavate juhtimisotsuste tegemine;
omandis oleva osa müük kaasasutajatele või kolmandale isikule (harta võib selle keelata);
asutajate hulgast välja astuda oma osa aktsiaseltsile võõrandamise kaudu;
saada õigusjärgsest omandist osa. isik (selle likvideerimise korral).

Asutaja õigusi saab laiendada, fikseerides need põhikirjas või ühingu asutamislepingus.

Võimustamine võib läbi viia asutajate üldkoosoleku ühehäälse otsusega.
Täiendavate õiguste piiramine- mitte vähem kui kaks kolmandikku häältest ja ainult juhul, kui piiratud õigustega Osaleja hääletab samuti "poolt".

Eriti hoolikalt tasub uurida juhtorganite (eriti väikese osa põhikapitali omanike) volitusi. Näiteks õigus teha tehinguid suurte summade eest Asutajate nõusolekul, kellele kuulub kokku üle 60% MF-st, võib 20% MF-i omanikule avaldada asjaolu, et äriühing (esindaja direktor ülejäänud asutajate nõusolekul) saab väljapressitud pangalaenu, ähvardades ettevõtet pankrotiga.

Millised kohustused on asutajal?

Seal, kus on õigused, on ka kohustused ja asutaja jaoks on need järgmised:

õigeaegselt panustada volitatud fondi teatud osa;
mitte levitada teavet Ettevõtte äritegevuse (nii ärilise kui üldise) kohta, säilitades konfidentsiaalsuse.

Seda nimekirja saab laiendada asutajate üldkoosoleku otsusega, kuid ainult selle Osaleja kirjalikul nõusolekul, kellele need kohustused on ette nähtud.

Vene Föderatsiooni õigusaktides puudub mõiste "asutaja" selge määratlus.

Mis on tema vastutus?

Osalejad ei vastuta täielikult kõigi Osaühingu kohustuste eest. Nad kannavad ettevõtte tegevusega seotud kahjude riski igaühele kuuluvate aktsiate ulatuses.

Praktikas tähendab see seda, et ka kõige muserdavama rahalise ebaõnnestumise korral riskib Ettevõtte asutaja vaid oma algselt investeeritud varaga.

Osalejat on endiselt võimalik kaasata ettevõtte võlgade tasumisse - tütarvastutuse mehhanismide kaudu.

Organisatsioonilisi ja juriidilisi vorme loovad ja haldavad üksikisikud ja juriidilised isikud. Esmapilgul on osalejate ja asutajate vahelised erinevused puhtalt formaalset laadi ja seotud protseduuriliste küsimustega. Küsimuse üksikasjalik uurimine võimaldab aga tuvastada kategooriate vahel olulise erinevuse, mis mõjutab majandusüksuse tegevuse erinevaid aspekte.

Osaleja– füüsiline või juriidiline isik, kellel on osa aktsiaseltsi põhikapitalis. Omades õigust osaleda organisatsiooni tegevuses ja kasumi jaotamisel, saavad kodanikud ja organisatsioonid oma osa võõrandada ka kolmandate isikute kasuks.

Asutaja– juriidilise isiku loomises osalev kodanik või organisatsioon. Teave nende isikute kohta kantakse ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse ja see ei muutu kogu ettevõtte eksisteerimise aja jooksul.

Asutajad saavad luua erinevaid organisatsioonilisi ja juriidilisi vorme, sealhulgas LLC, OJSC, ALC.

Võrdlus

Seega peituvad peamised erinevused nende määratluste olemuses. Asutaja on inimene, kes loob organisatsiooni nullist. Pärast seda säilitab ta oma staatuse igavesti, muutudes automaatselt aktsionäriks, liikmeks, osalejaks või aktsionäriks (olenevalt õiguslikust vormist). Osaleja saab olla ainult piiratud vastutusega äriühingus ja ta saab oma õiguse põhikapitalis osaluse omandamisega.

Asutajad saavad luua muid organisatsioonilisi ja juriidilisi vorme, sealhulgas OJSC, CJSC ja ALC. Lisaks peab teave nende kohta olema juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris selle algsel kujul. Osalejate teave võib muutuda aktsiate võõrandamisel, st müümisel, annetamisel jne.

Järeldused TheDifference.ru

Tekkimine. Asutajad loovad alles organisatsiooni, misjärel neist saavad osalejad, liikmed või aktsionärid.
Staatuse omandamine. Asutajad on sellised asutamislepingu või -avalduse olemasolu tõttu, osalejad - LLC aktsiate omamise tõttu.
Kohaldatavus. Asutajad loovad mis tahes organisatsioonilise ja juriidilise vormiga juriidilise isiku, kuid osalejad saavad olla ainult LLC-s.
Muutuv. Asutajate teave jääb juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse igaveseks, teave osalejate kohta võib ettevõtte tegevuse käigus muutuda.

Näiteid sõna asutaja kasutamisest kirjanduses.

Kulundinski patroon Vasjuganski, Barabinski, Belojarski ja Norilski juht, Atšinski ja Nertšinski kaitsja, Evenki krahv, Verhneudinski ja Aginski isand, Tšita, Habarovski, Vladivostoki ja Primorski vürst, Autohtohonous-A-Skiki kõrgeim šamaan, Asutaja Sahhalinsky, parun autonoomne-juudi.

Tänu nende suguluse võlule ettevõtetega, keda juba usaldati, hakkasid nende aktsiad kauplema kõrge preemiaga ja tõid tohutut kasumit asutajad.

Just siis pakkus Sergei Šahrai välja juriidilise mehhanismi poliitilisest ummikseisust ülesaamiseks – olukorraks, kus liit näib eksisteerivat seaduslikult, kuigi ta ei juhi midagi ega saa enam hakkama: Belovežskaja lepingu valem, liidu laialisaatmine. NSVL kolme riigi poolt, mis olid 1922. aastal asutajad.

Üks kuu oli täis kohtumisi asutajad ja sündikaadi peamised aktsionärid koos rahastajate, inseneride, agentide, hügienistide, arhitektidega.

Kahekümnest asutajad Suurema osa liidust moodustasid Vernadski head tuttavad ja sõbrad: Petrunkovitš, vennad Šahhovskid, Grevs, Oldenburg.

Šelihhov võttis käe laualt, tõusis püsti ja ütles järsult nagu väljakutse: "Ma nõuan, et piisav kalavaru jagataks meie vahel võrdselt neljaks. asutajad, kuigi teie vennapoeg Ivan Larionovitš ei saanud kaptenipalka tagasi võtta.

Vilniuse Ciurlionisest sai üks asutajad Leedu kunstiselts ja selle alluvuses olev muusikasektsioon juhatas koori Kankles, korraldas Leedu kunstinäitusi, muusikakonkursse, tegeles muusika kirjastamise, leedukeelse muusikaterminoloogia korrastamisega, osales folkloorikomisjoni töös ning juhtis koorina kontserttegevust. dirigent ja pianist.

Asutajad Seltsid: Hollandi kodanik Albert Gerardovitš Kaptein ja ajutine Peterburi 1. gildi kaupmees Stanislav Antonovitš Olševski.

Asutajad Sellest organisatsioonist sai kolm suurimat kaubandusettevõtet: Pfaff, Amo ja Kenmeister.

Rikkus, mille kartograafiafirma ja muud asutused minu käe alla tõi, muutus nii oluliseks, et me asutajad, võis aeg-ajalt lubada armeest vallandatud ohvitseridega seotud sponsorlust ja heategevusaktsioone ning meie liitlaste arv kasvas pidevalt.

Kogu Triti piiskop, isevalitud, ühe religiooni fanaatik, asutaja Usukaitsjate eraldumine.

Kaubandusorganisatsioonil ei ole õigust anda vara tasuta kasutamiseks üle temale kuuluvale isikule asutaja, osaleja, juht, tema juhtimis- või kontrollorganite liige.

Juriidilistele isikutele, kelle vara asutajad omavad omandiõigust või muud varalist õigust, hõlmavad riigi- ja munitsipaalettevõtteid, sealhulgas tütarettevõtteid, samuti omaniku finantseeritavaid asutusi.

Sellepärast tark asutaja vabariigist, kes püüdleb kogu hingest mitte enda, vaid üldise heaolu nimel, hoolides mitte oma pärijatest, vaid ühisest kodumaast, peab igal võimalikul viisil püüdma autokraatiat haarata.

Nii et ma arvan, mu kallis Hermogenes, et esimene asutajad nimed ei olnud lihtlabased, vaid taevanähtuste mõtlikud vaatlejad ja, ma ütleks, sõnade peened asjatundjad.

Juriidilise isiku asutajad on selle asutajad ja korraldajad.

Üldjuhul osalesid nad ettevõtte vara moodustamises ja võtsid vastu asutamisdokumentides sätestatud kohustused. Juriidilist isikut võivad korraldada nii teised juriidilised isikud, füüsilised isikud kui ka välisriigi isikud ja ettevõtted. Kui asutajaid on ainult üks, loob ta ettevõtte kirjaliku otsusega. Ja kui neid on kaks või enam, tuleb koostada asutamisleping koos ettevõtte loomise otsusega ja iga osaleja staatuse äramärkimine. Juriidilise isiku asutajate vahetamine: mida selle korra all mõeldakse? Artiklis esitatakse asutaja mõiste, kirjeldatakse selle ettevõtte liikme õigusi ja kohustusi.

Kes on LLC asutajad?

OÜ asutajad on eraisikud ja ettevõtted, kes korraldasid ettevõtte ja osalesid ka selle kapitali moodustamisel. Nad ei vastuta ettevõttele endale pandud kohustuste eest. Kuigi on mõned seaduses sätestatud vastutusjuhtumid, mis on sätestatud tsiviilseadustikus ja muudes määrustes. Teave nende kohta tuleb sisestada juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.

Vene seadustes tähendab see mõiste sama, mis organisatsiooni looja. See ei ole sünonüüm sõnale osaleja või liige, sest see tähtaeg kehtib ainult ettevõtte asutamise ajal. Samal põhjusel jääb asutajate koosseis muutumatuks, välja arvatud juhul, kui üks neist lahkub LLC-st. Varem ei olnud mõistete "asutaja" ja "osaleja" vahel selget vahet. Endiselt on lubatud ebatäpsused mõistete rakendamisel.

Asutajate koosseisu muudatus on võimalik ettevõttest lahkumisel. Vastavalt Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 40 kohaselt võib ettevõtet korraldada üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut. Kui osalejaid on ainult üks (ta on ka ettevõtte asutaja), on võimalik asendada, kui ta lahkub ettevõttest ja liitub uus liige sarnaste õiguste ja kohustustega.

Vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktidele võivad ettevõtete asutajad olla ka välisriigi kodanikud ja organisatsioonid. Igal ettevõttel on asutamisdokumendid, mis kajastavad teavet asutajate, nende õiguste ja kohustuste kohta. See pakett koostatakse esmase registreerimise käigus.

Asutaja õigused

Ettevõtte asutajad võivad olla selle vara omanikud või volitatud omanikud. Viimasel juhul on neil õigus:

majandusjuhtimine;
operatiivjuhtimine.

Kinnistu omaniku nõusolekul võivad need juriidilised ja eraisikud korraldada teisi ettevõtteid. Ettevõtte looja võib lõpetada osalejaks olemise (lõpetada osalemine). Sel juhul järgitakse kehtestatud korda. Ja organisatsiooni uus liige (või osaleja) saab sinna ilmuda lihtsalt aktsiakapitalis osaluse ostmisega. Asutajaks temast siiski ei saa.

Viimasel ajal on seadusandluses tehtud muudatusi, mis näitavad, et asutajal ei ole teiste osalejate ees eeliseid. Sellel olekul võib olla:

töötajad;
töötajad;
ettevõtte töötajad, kellel on ettevõtte korraldajate õigustest eraldiseisvad tööõigused.

Olles asutaja, on võimalik olla korraga nii administratsioon kui ka töötaja.

Asutaja õigused osalejana määratakse kindlaks asutamisdokumentide, ettevõtte põhikirja ja lepinguga.

Üksikosalise otsus asutada ettevõte on ühepoolne tehing. Juriidilistel isikutel võivad olla erinevad organisatsioonilised ja juriidilised vormid, mis vastavad eraldi seadustele, mis määratlevad ka õigused.

Asutajad, nagu ka teised osalejad, võivad oma organisatsioonis töötada ja palka saada. Neil on õigus saada dividende – kvartaalset või iga-aastast kasumijaotust liikmete vahel. Seda võimalust on hartas kirjeldatud.

Asutajate õigusi saab kirjeldada järgmise loeteluga.

Ettevõtte juhtimine.
Teabe hankimine tegevuste ja finantsaruannete kohta.
Kasumi saamine, mis on proportsionaalne osaga põhikapitalis.
Õigus LLC-st lahkuda ja oma osa saada.
Õigus oma osa käsutada: müük, muude aktsiate omandamine.
Ettevõtte likvideerimisel saab asutaja nõuda pärast laenude tasumist allesjäänud vara.

Õigused tekivad ettevõtte asutamise hetkest.

Asutaja vastutus

Kohustused, nagu ka õigused, on ette nähtud asutamisdokumentidega. Seal on kirjeldatud ka vastutuse mõõt ja liik. Teisest küljest on olemas seadused, mis vastavad konkreetsetele juriidiliste isikute vormidele.

Asutamislepingu ligikaudne sisu koos tingimuste loeteluga on reguleeritud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku (tsiviilseadustiku) artikli 41 lõikega 4. Sama artikli lõikes 3 on märgitud tegevuse subjekti ja eesmärgi olemasolu, mida asutajad on kohustatud ettevõtte asutamisel märkima. Nende kontseptsioonide kohaselt määratakse kindlaks liikmete ülesanded ja vastutus.

Ettevõtte asutaja vastutus on seotud järgmiste ülesannetega.

Ettevõtte tegevus ja kohustused.
Üldkoosoleku otsuste või üksikotsuste täitmine, kui ühingus on 1 liige.
Tegevuste kohta teabe mitteavaldamine.
Oma aktsiakapitali osade vastutamine ettevõtte võlgade eest.
Kohustus maksta osa aktsiakapitali äriühingu asutamisel hilisema vastutuse eest võimalike võlgade eest.

Asutajate ja juhtkonna kohustused on samad. Töökohustused ja vastutus tekivad ettevõtte asutamise hetkest.

Arveldused asutajatega

Organisatsiooni asutaja investeerib raha oma põhikapitali ja vara. Tal on õigus saada oma tegevuse tulemustest kasumit. Asutamislepingus on sätestatud osalejate osad, millest üks on asutaja. Nagu ka jaotatud kasumi vastavad osad.

Raha väljavõtmine toimub mitmel viisil. Järgmised on seaduslikud:

Dividendid- pärast maksude ja lõivude tasumist allesjäänud rahalised vahendid. See on puhaskasum, mis jaguneb osalejate vahel proportsionaalselt kapitali osakaaluga.
Ettevõtte otsusel saab need rahalised vahendid (või osa neist) suunata ettevõtte arendamiseks. Siis dividende ei maksta. Vastavalt LLC seadusele tehakse väljamakseid kord kvartalis, kusjuures kinnipeetav maks on 9% summast. Kuid mitte sagedamini.
Auhinnad võimalik, kui asutaja töötab ettevõttes. Näiteks hoiab positsiooni. Kehtib maks.
Teenuste eest tasumine. Näide: asutaja on ka üksikettevõtja, kes osutas LLC-le lepingu alusel teenuseid.

Juriidilise isiku asutaja vahetus

Juriidilise isiku asutaja muutmine ei ole täiesti õige kontseptsioon, kuna sellised saavad olla ainult ettevõtte asutajad selle asutamise ajal.

Olukorras, kus üks neist lahkub liikmeskonnast, toimub osalise vahetus pärast ettevõtte kapitaliosa võõrandamist või uue liikme liitumist ettevõttega. See sündmus tuleb registreerida juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. Asutamisdokumendid muutuvad ka kapitali koosseisu ja suuruse osas.

Mõnevõrra erinev on olukord, kui toimub ainsa põhikirjas määramata asutaja vahetus. Siis ei ole vaja asutamisdokumente muuta. Pärast uue osaleja osa registreerimist juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris saab ta hartas muudatusi teha. Ja jätke dokument muutmata, kuna see sobib talle. Juriidilise isiku koosseisu muutmise kord ühe asutaja lahkumisel ja uue osaleja liitumisel on järgmine:

Lahkuja kirjutab ettevõttele avalduse oma lahkumise kohta. Ettevõte annab talle osa kapitalist või müüakse see maha, loovutatakse teistele osalejatele, kolmandatele isikutele.
Põhikapital arvutatakse ümber ja jaotatakse ülejäänud osalejate vahel.
Arvestatakse muutusi koosseisus ja kapitalis.
Seltsi astunud uus liige kirjutab liikmeks astumise avalduse, märkides, millist osakut ta taotleb ja millise sissemakse ta kapitali teeb.
Põhikapital suureneb uue osaleja osaluse tõttu.
Kõik muudatused salvestatakse.

LLC asutajad on ettevõtte korraldanud üksikisikud ja ettevõtted.

Asutaja lahkumine

Olukorras, kus üks asutajatest lahkub ja teised jäävad, toimuvad järgmised toimingud.

Lahkuja esitab ettevõttele avalduse, et lahkub asutajatest.
Ettevõte annab talle osa viimase majandusperioodi väärtuses. Või arvutatakse harta alusel.
Need, kes jäävad, jagavad kapitali ümber, millest on maha arvatud see, mis lahkujatele makstakse.
Asutaja lahkumisega seotud muudatused registreeritakse MIFTS-is.

Ettevõtte asutaja liikmeskonnast lahkumisel lähevad õigused ja kohustused üle teistele liikmetele.

Lisateavet LLC asutajate vastutuse kohta selles videos:

Lisateavet teema kohta leiate rubriigist Tollivormistuse dokumendid.

Asutaja

Asutaja- juriidiline või füüsiline isik, kes lõi organisatsiooni - juriidiline isik. Ta on oma organisatsiooni täisomanik, juhib selle tegevust ja teeb kõik olulised otsused.
Enamasti ei saa asutajateks olla isikud, kes ei ole teo- ja teovõimelised.

Ainuasutaja loob oma kirjaliku otsusega juriidilise isiku, asutamisprotokollile kirjutavad alla kaks või enam asutajat ja sõlmivad ühingu asutamislepingu.

Asutajate koosseis ei muutu, kuna asutaja eksisteerib alles ühingu asutamise hetkel, seejärel lakkab ta olemast asutaja ning temast saab osanik, aktsionär, liige. Teave juriidilise isiku asutajate kohta sisaldub juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.

OÜ võivad asutada nii residendid kui ka mitteresidendid. Asutajate arv ei tohiks olla suurem kui viiskümmend.

Iga osaühingu liige on kohustatud õigeaegselt sissemaksma asutamislepinguga määratud osa põhikapitali. LLC asutajad saavad kvartaalselt või kord aastas kasumit dividendidena summas, mis on proportsionaalne fondivalitsejasse sissemakstud vahendite osaga. Dividendide suuruse määrab ettevõtte juhtorgan, mille määrab ametisse selle omanikud.

Ettevõte on kohustatud pidama piiratud vastutusega äriühingus osalejate nimekirja ning kõik andmed LLC-s osalejate kohta kajastuvad ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris.

Aktsiaseltside osas peab teavet aktsionäride kohta, õigemini aktsionäride registrit, kutseorganisatsioon, kellega aktsiaselts sõlmib aktsionäride registri pidamise lepingu. Osanike registri pidaja on kutseline registripidaja, kellel on tegevuseks eriluba.

LLC REGISTREERIMISTEENUSED EKSKLUSIIVSES TÖÖTLEMISES

Loomise kuupäev: 13.08.2017 23:08:55

Tagasi nimekirja

Asutaja – juriidiline või füüsiline isik, kes lõi organisatsiooni (ettevõtte). Asutaja on loodud Juriidilise Isiku omanik. Asutajate koosseis ei muutu, sest Asutaja eksisteerib alles juriidilise isiku asutamise hetkel ja on seejärel Osaleja staatuses(LLC puhul)/ Aktsionär(PJSC, NJSC, CJSC, OJSC puhul) / liige(NP) jne.

Teavet ettevõtte asutajate (osaliste) kohta säilitatakse ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris (USRLE).

Kõik osalejate muudatused peavad olema registreeritud Vene Föderatsiooni föderaalse maksuteenistuse juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris (erandid - aktsiaseltsid). Kui ettevõte on aktsiaselts (PJSC, NJSC, OJSC, CJSC), sisaldab väljavõte tavaliselt kanne registripidaja kohta, kes peab kehtivat aktsionäride registrit.

Kui asutaja on üksikisik, märgitakse registrisse täisnimi, tema TIN (kui see on olemas), aktsia nimiväärtus, aktsia suurus protsentides, ühtsesse riiklikusse registrisse kandmise kuupäev ja number. Juriidilised isikud. Kui asutaja on juriidiline isik: registris märgitakse ettevõtte nimi, selle INN/OGRN, osa nimiväärtus, osa suurus protsentides, ühtses riiklikus registris kande kuupäev ja number. Juriidilised isikud.

CHESTNYBUSINESSi portaalis saate tasuta teada saada juriidiliste isikute asutajate (osalejate) koosseisu, hankida täielikke andmeid juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist ja tuvastada asutajate seotuse (luua sidemeid).

Portaalis olevaid andmeid uuendatakse iga päev ja sünkroonitakse Vene Föderatsiooni föderaalse maksuteenistuse* teenusega nalog.ru.

Asutajaid (osalejaid) saate tasuta otsida INN / OGRN / OKPO / ettevõtte nime järgi.

Otsimiseks kasutage otsinguriba.

Kehtivad Venemaa õigusaktid ei määratle asutaja mõistet, kuigi kehtestavad tema õigused ja kohustused juriidilise isiku loomiseks. Asutajad kirjutavad alla (sõlmivad, kinnitavad) juriidilise isiku asutamisdokumentidele, moodustavad selle põhikapitali, valivad juhtorganid, hankivad vajalikud load ja kooskõlastused, teostavad muid juriidilise isiku riiklikuks registreerimiseks vajalikke faktilisi ja õiguslikke toiminguid ning tagavad selle juriidilise isiku põhikirja. normaalne toimimine (RF tsiviilseadustiku artikkel 52).

Seega võib asutajat nimetada õiguse subjektiks, kes teeb juriidilise isiku loomisele suunatud tehinguid, muid juriidiliselt olulisi ja tegelikke toiminguid, nimelt: otsustab luua uue õigussubjekti, võtab vastu (kinnitab) selle asutamisdokumendid, annab omandiõiguse üle. see (või muul õigusel) osa tema omandist, et moodustada tema põhikapital N.V. Kozlova). Juriidilise isiku "asutaja" ja "osaleja" mõisted ei kattu oma sisult, kuna osaleja ei tegutse asutajana, kuid pärast juriidilise isiku loomist langeb asutaja ja osaleja õiguslik seisund kokku , kuna juriidiline isik ei sõltu oma osalejate koosseisust, mille muutmine on üsna vastuvõetav.

Juriidilise isiku asutajad Venemaa territooriumil võivad olla kõik tsiviilõiguse subjektid, kellel on selleks vajalik õigus- ja teovõime: kodanikud; juriidilised isikud, samuti avalik-õiguslikud juriidilised isikud (Vene Föderatsioon, Vene Föderatsiooni moodustavad üksused; munitsipaalüksused). Välisriigi kodanikud, kodakondsuseta või topeltkodakondsusega isikud, samuti välisriigi juriidilised isikud võivad olla Venemaa juriidiliste isikute asutajad, välja arvatud juhtudel, mis on kehtestatud Vene Föderatsiooni föderaalseaduste või rahvusvaheliste lepingutega (tsiviilseadustiku punkt 1, artikkel 2, artikkel 7). Vene Föderatsiooni kood).

Seadus võib piirata erinevat tüüpi juriidiliste isikute asutajate koosseisu (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 punkt 4; Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu 18. novembri Post. punkt 5 2003 N 19 "Aktsiaseltside föderaalseaduse jne kohaldamise mõnede küsimuste kohta").

Tootmiskooperatiivi asutajad (liikmed) saavad olla ainult üksikisikud (Vene Föderatsiooni kodanikud, välismaalased, kodakondsuseta isikud) (Tootmisühistute seaduse artiklid 1, 4, 7).

Juriidiliste isikute mittetulundusühingu (ühing, liit) asutajana saavad tegutseda ainult juriidilised isikud. Lisaks on juriidilistel juriidilistel isikutel õigus ühineda ainult teiste äriorganisatsioonidega ja mittetulundusühingutel - mittetulundusühingutega. Kehtivad õigusaktid ei näe ette ühingu (liidu) loomist nii äriliste kui ka mittetulunduslike juriidiliste isikute osalusel (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 121, 122; mittetulundusseaduse artikkel 11). organisatsioonid).

Nagu on sätestatud Art. 7. juuli 1995. aasta föderaalseaduse “Heategevusliku tegevuse ja heategevusorganisatsioonide kohta” § 8 kohaselt ei või riigiasutused ja kohalikud omavalitsused, samuti riigi- ja munitsipaalettevõtted, riigi- ja munitsipaalasutused tegutseda heategevusorganisatsioonide asutajatena.

Võimalus luua juriidilisi isikuid iseseisvalt või koos teiste kodanike ja juriidiliste isikutega on üks kodaniku teovõime sisu elemente (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 18).

Juriidilise isiku asutajana osalemise tingimus on teovõime Kodanikest asutajale võib seadus sätestada erinõuded (ettevõtja staatus, Venemaa kodakondsus jne). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 26 punkti 2 kohaselt on 16-aastastel alaealistel kodanikel õigus olla kooperatiivi liikmeks vastavalt kooperatiivide seadustele.

Seadus võib kehtestada erinõudeid, piiranguid või keelde teatud liiki juriidiliste isikute asutajate suhtes.

Kodanik võib saada täisühingu asutajaks, kui ta omandab ettenähtud viisil üksikettevõtja staatuse (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 punkt 4).

Vastavalt 5. juuli 1995. aasta föderaalseaduse "Vene Föderatsiooni avaliku teenistuse aluste kohta" artikli 11 lõike 1 lõikele 3<*>Riigiteenistujal ei ole õigust tegeleda ettevõtlusega isiklikult ega volikirjade kaudu, mistõttu nad ei saa olla täisühingu asutajad ega usaldusühingusse investorid.

Asutaja saab olla juriidiline isik, kui tal on selleks vajalik õigusvõime ja ta saab oma vara käsutada, samuti kui seda ei keela nii asutaja enda kui ka tema loodava juriidilise isiku õiguslikku seisundit määratlevad eriseadused.

Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 punktile 4 võivad piiratud vastutusega või täiendava vastutusega äriühingu, suletud või avatud aktsiaseltsi asutajad (osalised), samuti usaldusühingutesse investorid (usu alusel). olla juriidilised isikud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Erilise õigusvõimega mittetulundusühingutel, samuti piiratud varalise õigusega vara (majandusjuhtimine, operatiivjuhtimine) omavatel organisatsioonidel on juriidiliste isikute loomise võimalus seadusega oluliselt piiratud.

Avalik-õiguslike ühenduste seaduse artikli 19 kohaselt võivad avalik-õiguslike ühenduste asutajad, liikmed ja osalejad olla juriidilised isikud, mis on loodud ainult avalik-õigusliku ühenduse vormis, kui käesolevas seaduses, samuti muudes teatud liiki avalikkust käsitlevates seadustes ei ole sätestatud teisiti. ühendused.

Omanike finantseeritavad eriõigusvõimelised ja piiratud varalise õigusega vara valdavad asutused võivad olla äriühingute asutajad (osalised) ja seltsingu investorid ainult omaniku loal, kui seadusest ei tulene teisiti (artikli 66 punkt 4). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel).

Riigi- või munitsipaalettevõtetel on õigus teha tehinguid juriidiliste isikute asutamiseks ainult nende vara omaniku nõusolekul, kelle nimel tegutsevad vastavad riigi- või kohaliku omavalitsuse organid (seadustiku § 14 punkt 1, artikkel 20). Riigiettevõtete seadus).

Avalik-õiguslikke juriidilisi isikuid tunnustatakse iseseisvate õigussubjektidena, kes tegutsevad tsiviilõigussuhetes füüsiliste ja juriidiliste isikutega võrdsetel alustel (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 5. peatükk), seetõttu on neil üldreeglina õigus asutada juriidilisi isikuid.

Juriidiliste isikute poolt OÜ loomine on ärisfääris üsna tavaline olukord. Vahepeal on selle fakti õiguslikul registreerimisel mitmeid oma tunnuseid, mida käsitleme artiklis üksikasjalikumalt.

OÜ loomine, kui asutaja on juriidiline isik: õigusaktid

Piiratud vastutusega äriühingut hõlmava äriorganisatsiooni loomise korda reguleerivad mitmed normatiivdokumendid, sealhulgas:

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, mis kehtestab piiratud vastutusega äriühingute põhisätted, sealhulgas LLC loomise üldised küsimused ja selle asutajate subjektide koosseis.
Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseadus 02.08.1998 nr 14-FZ on peamine regulatiivne dokument, mis reguleerib selliste äriorganisatsioonide nagu LLC tegevust, sealhulgas sätteid ettevõttes osalejate ja ettevõtte asutamise korra kohta.
08.08.2001 föderaalseadus “Riikliku registreerimise kohta...” nr 129-FZ on normatiivakt, mis kehtestab otseselt ettevõtte riikliku registreerimise korra loomisel, sealhulgas registreerimiseks esitatud dokumentide täielikkuse küsimused, LLC registreerimine ja registreerimisest keeldumine.
Venemaa föderaalse maksuteenistuse 25. jaanuari 2012 korraldus nr ММВ-7-6/25@, millega kinnitati föderaalsele maksuteenistusele ettevõtte loomiseks esitatava avalduse vorm ja määrati ka ettevalmistusnõuded. föderaalsele maksuteenistusele registreerimiseks esitatud dokumentidest.
Vene Föderatsiooni maksuseadustik, mis artikli 1 lõikes 1 on sätestatud. 333.33 määrab ettevõtte registreerimisel tasutud riigilõivu suuruse.

Loetletud regulatiivses dokumentatsioonis sätestatu põhjal võime järeldada, et muu juriidilise isiku poolt piiratud vastutusega äriühingu asutamise üldine kord on sama, mis kodanike poolt ettevõtte loomisel. Siiski on veel mõned funktsioonid.

Teise juriidilise isiku poolt LLC loomise tunnused

Osalejatele LLC Art. Seaduse 14-FZ artikkel 7 kehtib nii kodanikele kui ka juriidilistele isikutele. Sel juhul on ettevõtte loomine keelatud:

ainuosalisena juriidiline isik, millel on omakorda üks asutaja;
valitsusasutused ja kohalikud omavalitsused, kui seaduses ei ole sõnaselgelt sätestatud erandit sellest reeglist.

Tuleb märkida, et maksumaksjatel-juriidilistel isikutel on kohustus teavitada maksuhaldurit osalusest Venemaa ettevõtetes rohkem kui 10% ulatuses. 2 lk 2 art. Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 23 ei kehti piiratud vastutusega äriühingutes osalemise juhtudel.

LLC loomise kord

Osaühingu asutamise kord, kui osalejate hulgas on mõni muu juriidiline isik, on järgmine:

Otsuse LLC-s asutajana osalemise kohta teeb organisatsiooni volitatud kollegiaalne organ (juhatus, aktsionäride üldkoosolek, asutajate koosolek). Otsus dokumenteeritakse vastavas dokumendis, koosoleku protokollis. LLC loomisel võib organisatsiooni esindaja olla kas direktor või mõni muu töötaja. Viimasel juhul peate väljastama volikirja.
Juriidilise isiku esindaja osalemine tulevase ettevõtte asutajate koosolekul ja OÜ asutamise lepingu allkirjastamine.
Ettevõtte põhikirja väljatöötamine.
LLC loomiseks maksuametile ankeedi täitmine.
Kui eranditult kõik asutajad loomisavaldusega maksuametisse ei pöördu, siis viimane peab olema notari poolt kinnitatud.
Riigilõivu tasumine summas 4000 rubla.
LLC loomise avalduse esitamine maksuhaldurile.

Ettevõtte asutamise avalduse täitmise kord

LLC asutamise taotlus vormil nr P11001 täidetakse vastavalt Venemaa föderaalse maksuteenistuse 25. jaanuari 2012 korralduse nr MMV-7-6/25@ nõuetele (lisa nr 20). ). Kui ettevõtte asutajate hulgas on juriidiline isik, peate täitma vormi lehe A, sealhulgas märkima:

jaotises 1 - OGRN;
jaotises 2 - asutajaorganisatsiooni TIN;
lahtris 3 - emaettevõtte täielik nimi, ilma lühenditeta, vastavalt asutamisdokumentidele;
jaotises 4 - asutaja-organisatsioonile kuuluv osa.

Kui asutajate hulgas on mitu juriidilist isikut, peab igaüks neist täitma oma lehe A. Seega on sel juhul taotluses mitu lehte A.

Kui ettevõtte asutaja on välismaa ettevõte, peate täitma lehe B, sealhulgas märkides:

jaotises 1 - välismaise ettevõtte täisnimi venekeelses transkriptsioonis;
lahtris 2 - riik, kus ettevõte on registreeritud, ja aadress;
jaotises 3 - TIN, kui välismaa äriühing on maksukohustuslastena registreeritud Venemaal;
jaotises 4 - aktsia suurus.

Seega, kui asutajate hulgas on ainult välismaa ettevõte, siis lehte A ei täideta ega lisata avaldusele.

Leht H täidetakse taotlejate ehk loodavas ettevõttes osalejate kohta, kes pöörduvad asutamisavaldusega maksuhalduri poole. Iga asutaja kohta täidetakse eraldi leht N. Sel juhul täidetakse taotleja - juriidilise isiku - osas jaotised 2, 4 ja 5 vastavalt:

teave juriidilise isiku kohta;
andmed taotleja kohta - asutava juriidilise isiku direktor;
taotleja kviitung.

LLC registreerimiseks vajalikud dokumendid

Asutajad lisavad LLC asutamise taotlusele:

Ettevõtte asutamise protokoll.
Loodava ettevõtte põhikiri.
Juriidilise aadressi registreerimist kinnitavad dokumendid (ruumi omanditunnistus või üürileping ühe asutajaga).
Riigilõivu tasumise kviitung.
Taotleja volikiri, kui asutajatest taotleb üks volitatud esindaja.
Kõigi asutajate passide koopiad. Sel juhul on juriidiline isik kohustatud:

− OGRN registreerimise ja määramise tunnistus;

− maksukohustuslasena registreerimise tõend (TIN);

− väljavõte ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist;

− korraldus direktori volituste kohta.

Seega võivad juriidilised isikud olla teiste organisatsioonide asutajad. Selline osalemine nõuab aga erilist hoolt ettevõtte asutamiseks maksuametile ankeedi täitmisel, samuti suuremat tähelepanu registreerimistaotluse esitamisel kaasasolevate dokumentide koostamisel.

Kooskõlas Art. Tsiviilseadustiku artikli 40 kohaselt võivad juriidilise isiku asutada üks või mitu asutajat.

Juriidilise isiku asutajateks võivad olla kinnisvaraomanikud või nende poolt volitatud organid või isikud ning õigusaktidega konkreetselt ette nähtud juhtudel ka muud juriidilised isikud.

Samal ajal võivad juriidilised isikud, kellel on vara majandusjuhtimise või operatiivjuhtimise korras, olla omaniku või tema volitatud organi nõusolekul teiste juriidiliste isikute asutajad.

Kuni viimase ajani ei teinud õigusaktid selget vahet mõistete „asutaja” ja „osaleja” vahel. Kuid ka praegu on nii seadusandluses kui ka kirjanduses sageli lubatud nende mõistete põhjendamatu segamine.

Vahepeal, hoolimata nende mõistete semantilisest sarnasusest, on nende vahel olulisi erinevusi, kuna näiteks organisatsiooni asutaja ei pruugi olla selles osaleja, kui ta on selles juriidilises isikus ettenähtud viisil osalemise lõpetanud. Ja vastupidi, organisatsioonis osaleja ei pruugi olla selle asutaja, olles ostnud oma asutajalt näiteks osa usaldusühingu põhikapitalist.

Nende mõistete eristamise vajadust käsitleb ka teatud väärtpaberituru ja aktsiaseltside küsimusi käsitlevate õigustloovate aktide muutmise ja täiendamise seaduse säte: juriidilise isiku asutajatel ei saa olla eeliseid teiste selles osalejate ees. juriidilised isikud, kes ei ole selle asutajad, välja arvatud Kasahstani Vabariigi seadusandlikes aktides sätestatud juhtudel.

Õiguskirjanduses märgitakse õigesti, et asutajateks (osalisteks) võivad olla juriidilise isiku töötajad, töötajad, ametnikud, kandes samal ajal kõiki tööõigusi ja -kohustusi, mida ei tohi segi ajada juriidilise isiku asutaja (osaleja) õiguste ja kohustustega. Teisisõnu tuleks eristada töö- ja tsiviilsuhteid, mis võivad eksisteerida juriidilise isiku ja selles osalejate vahel. Kahjuks on kohtupraktikale tuttavad juhtumid, kus neid küsimusi käsitletakse erinevalt.

Seega otsustas kohus kodaniku G. kasuks elukestva õppe töölt sunnitud töölt puudumise eest töötasu sissenõudmise asjas. Vaatamata ringkonnakohtu eestseisuse otsusele, millega jäeti kohtuotsus muutmata, pöördus ringkonnaprokurör peaprokuröri poole palvega esitada vastav protest, milles viitas sellele: kodanik G. oli üks elukestva õppe programmis osalejatest. (kostja) ja oli samal ajal temaga töösuhtes. Seetõttu tulnuks kohus asja arutamisel kohaldada äriühingut käsitlevate õigusaktide vastavaid norme, mille kohaselt kannab hageja sarnaselt teistele osalejatele ühingu tegevusega kaasneva kahju tekkimise riski. Esmapilgul, märgib prokurör, on kohtuotsused õiged: on ettevõte, on administratsioon ja on töölised. Kui aga kujutada ette, et LLP asutajad ja osalejad on vaid kaks isikut, kes oma kapitali ja isiklikku osalust investeerides tahavad kasumit teenida, kuid millegipärast nende töö ei edene, ei too seltsing välja kasumit, siis tekib küsimus: kelle poole nad peaksid kohtusse kaevama, iseenda või üksteise? On ainult üks vastus: nad kannavad vastavalt seadusele kaotuse riski.

Seega, märgib prokurör, tõid hageja tegelike õiguste ja kohustuste selgitamata jätmine, tööseadusandluse mittekohane kohaldamine ning vajalike materiaalõiguse normide kohaldamata jätmine kaasa ebaseadusliku otsuse tegemise, kuna hageja nõuded ei ole enam paika pandud. töötasu sissenõudmiseks on ebaseaduslikud, kuna tema, nagu ka teised partnerluse osalejad, on Art. Tsiviilseadustiku § 77, kannab seltsingu tegevusega seotud kahjude riski. Tema tööjõukulud, mis kasumit ei toonud, ei kuulu hüvitamisele.

Prokuröri argumendid on alusetud ja näitavad mitte ainult mõistete "osaleja" ja "töötaja" segiajamist, vaid ka ekslikku arusaama juriidilise isiku olemusest.

Inglise 1897. aasta kohtupretsedent on laialt tuntud – nn kohtuasi “Salomon v. Salomon ja Co. Ltd (Salomon vs Salomon and Company).

Vaidlus oli selle üle, kas ettevõtte võlad olid sisuliselt 100% selle liikme võlad. Lõplikku otsust tehes põhjendas Lordikoda, keda esindas Lord Halsbury, järgmiselt: „Kunstliku moodustise jaoks on oluline vaid see, et seadus peab seda kunstlikku moodustist tunnustama, abstraheerides täielikult motiividest, mis seda juhtisid. asutajad. Kui ettevõte on asutatud, tuleb seda kohelda nagu mis tahes muud eraldiseisvat üksust; kuid isegi kui eeldame, et Salomoni asutas äriühing ettevõtte nimel äritegevusega tegelemiseks, ei järeldu sellest sugugi, et see oleks vastuolus äriühinguõiguse eesmärgiga, mis selgelt annab äriühingule õigus eksisteerida koos oma olemuslike õiguste ja kohustustega, sõltumata ettevõtte asutajate eesmärkidest"41.

Vastavalt 1. osa punktile 1, Art. Tsiviilseadustiku § 41 kohaselt tegutseb juriidiline isik oma tegevuses põhikirja ja asutamislepingu või kui juriidilise isiku on asutanud üks isik, siis põhikirja ja juriidilise isiku asutamise kirjaliku otsuse (otsus) alusel. ainuasutaja), kui tsiviilkoodeksist ja seadusandlikest aktidest ei tulene teisiti. Õigusaktides sätestatud juhtudel võib mittetulundusühingust juriidiline isik tegutseda seda tüüpi organisatsioonide üldmääruse alusel. Lõpuks saab väikeettevõtjast juriidiline isik oma tegevust teostada tüüpharta alusel, mille sisu määrab kindlaks Kasahstani Vabariigi valitsus.

Riigiettevõtted ja riigiasutused (või üldmäärused) luuakse üksnes põhikirja alusel; nii harta kui ka leping korraga, näiteks organisatsioonid nagu täis- ja usaldusühingud, tootmisühistud; nii harta kui ka harta ja leping - aktsiaseltsid, usaldus- ja lisaühingud, mitteriiklikud institutsioonid.

Asutamisdokumendid peaksid sisaldama ainuasutaja otsust, mis on oma juriidiliselt olemuselt ühepoolne tehing ja nõuab asjakohast registreerimist.

Need küsimused on üksikasjalikumalt kindlaks määratud juriidiliste isikute üksikute organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide kohta kehtivate seadusandlike eriaktidega.

Punkti 4 art. Tsiviilseadustiku artikkel 41 kehtestab asutamislepingu ligikaudse sisu. Neid tingimusi tuleks pidada olulisteks ja nende puudumisel (kui eriõigusaktidega ei ole sätestatud teisiti) tuleks asutamislepingut pidada artikli lõike 1 kohaselt. 393 tsiviilseadustiku ei saa lugeda sõlmituks.

Punkti 3 art. Tsiviilseadustiku artikkel 41 sätestab, et mittetulundusühingu ja riigiettevõtte asutamisdokumentides tuleb määratleda nende juriidiliste isikute tegevuse subjekt ja eesmärgid. Äriühingu, aktsiaseltsi ja tootmisühistu asutamisdokumentide osas selline nõue puudub, mistõttu on nende tegevuse sisu ja eesmärkide määratlemine asutamisdokumentides õigus, kuid mitte kohustus. nende organisatsioonide asutajad. Selline seadusandja lähenemine, nagu eespool märgitud, viitab nende kahe organisatsioonirühma erinevale juriidilisele isikule.

Asutamislepingusse võib asutajate kokkuleppel lisada muid tingimusi. Seega, kui üks osapooltest nõuab mis tahes tingimuse lisamist asutamislepingusse, kuigi see ei ole seadusega nõutav, peetakse seda tingimust oluliseks.

Erinevalt hartast, mille sisuga on kõigil huvitatud isikutel õigus tutvuda, on asutamislepingu sisu ärisaladus ning see ei kuulu riigi- ja muudele ametiasutustele, samuti kolmandatele isikutele esitamisele. . Erandeid sellest eeskirjast võib kehtestada õigustloov akt, asutamisleping ise või juriidilise isiku organite otsus.

Asutamislepingud, ainuasutaja otsused, samuti äriühingute ja aktsiaseltside põhikirjad peavad olema notariaalselt tõestatud. Muude juriidiliste isikute vormide asutamisdokumentide puhul piirduvad õigusaktid nõudega, et need vormistatakse lihtsas kirjalikus vormis.

Harta ja asutamislepingu sätete võimalikust vastuolust tingitud probleemide lahendamiseks kehtestab koodeks ühe dokumendi prioriteedi teise ees. Seega, kui vastuoluline tingimus puudutab osaliste sisesuhteid, kohaldatakse asutamislepingu tingimust. Kui vastuolulise tingimuse kohaldamine võib mõjutada juriidilise isiku suhteid kolmandate isikutega, eelistatakse hartat.

Tuleb tunnistada, et selline lähenemine on pigem tingimuslik, kuna sama tingimus võib mõjutada nii osalejate vahelisi suhteid kui ka juriidilise isiku ja kolmandate isikute vahelisi suhteid.